义乌华鼎锦纶股份有限公司关于收到上海证券交易所 《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任交易官网。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2022】2703号）（以下简称《问询函》）交易官网，问询函内容如下：

“义乌华鼎锦纶股份有限公司：

2022年12月6日晚间，公司披露公告称，拟以现金方式收购控股股东持有的浙江亚特新材料股份有限公司（以下简称标的公司或标的资产）100%股权交易官网。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条，现请你公司核实并披露如下事项。

1.公告显示，标的公司主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争，控股股东前期承诺自取得公司控制权之日起三年内解决同业竞争问题交易官网。截至目前，标的公司尚有部分投资性房地产、固定资产及无形资产等被抵押担保，部分房屋未办理产权证书。请公司：（1）结合上市公司主营业务，说明本次交易的商业目的及合理性，与公司实际业务重合的具体情况；（2）结合标的公司资产受限及权属办理情况，说明标的公司是否充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件，是否可能引起产权纠纷以及后续解决措施；（3）说明本次交易对解决同业竞争的影响，公司是否已制定明确的整合计划和安排。

2.评估报告显示，截至2022年6月30日，标的公司的账面净资产为3.96亿元交易官网。以2022年6月30日为基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，采用资产基础法评估的价值为7.9亿元，增值率为41.12%；采用收益法评估的价值为13.05亿元，增值率为229.66%。最终交易作价以收益法评估值为基础。请公司：（1）结合标的资产具体情况，说明资产基础法与收益法评估结果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为交易作价基础的合理性；（2）补充收益法评估的具体过程，包括预期使用期限、折现率、产销量、单价、收入、成本费用等主要参数的确定和依据，评估是否审慎、合理。请评估师发表意见。

3.公告显示，标的公司成立以来经历数次股权转让及增资行为，请公司：（1）补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合同行业估值标准、近年来市场可比交易估值，说明交易定价合理性交易官网。请评估师发表意见。

4.公告显示，公司拟以现金方式向控股股东及相关方购买标的资产100%股权，交易价格确定为11.8亿元交易官网。按照约定，公司分别在协议生效后的3个月内、标的资产完成过户6个月内及转让方业绩承诺完成情况经受让方确认完毕且不存在未支付的应补偿金额后支付转让款30%、60%及10%，即3.54亿元、7.08亿元、1.18亿元。而三季报显示，2022年9月末公司账面货币资金5.57亿元。请公司补充披露：（1）本次交易采取现金收购，而非发行股份购买等非现金方式的主要考虑；（2）结合公司财务状况，说明本次收购股权的资金来源，完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响。请全体董事发表意见。

5.公告显示，标的公司最近一年又一期分别实现扣除非经常性损益后的净利润1.05亿元、0.25亿元交易官网。交易对方承诺标的公司在业绩承诺期限，即2023年度至2025年度，实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于0.89亿元、1.09亿元、1.15亿元，累计不低于3.13亿元。近三年，标的公司净利润波动较大，未来盈利预测远高于历史业绩实现情况。请公司:（1）补充说明标的公司和控股股东及其关联方之间近三年的关联交易、资金往来的具体情况，经营、业务和资金是否具有独立性，说明标的公司净利润波动较大的原因及合理性；（2）结合标的公司近三年经营情况，说明承诺净利润较历史业绩大幅增长的原因及合理性，并结合标的公司业务模式、在手订单等情况说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（3）根据标的公司财务和经营政策的决策流程、董事会席位等具体安排，详细论述上市公司如何对标的公司实现有效控制；（4）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等，说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。请全体董事发表意见。

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6.公告显示，公司于2022年11月18日召开董事会，通过《关于申请撤回非公开发行股票申请文件的议案》交易官网。该次非公开发行股票的对象为真爱集团有限公司（以下简称真爱集团）。2022年4月底，真爱集团成为公司控股股东，直接持有公司97,150,765股，占公司总股本的8.15%；义乌市金融控股有限公司等股东将其持有公司合计14.74%的股份所对应的表决权委托给真爱集团，有效期为36个月。请控股股东：（1）充分考虑上市公司实际运营及流动性情况，说明本次交易采取现金方式交易的必要性，短期内要求公司支付大额对价是否为缓解本身流动性、是否存在影响上市公司利益的安排；（2）结合目前持股情况及控制权稳定状态，说明后续对维护公司控制权稳定将采取的措施。

请公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内以书面形式回复我部，并履行信息披露义务交易官网。”

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险交易官网。

特此公告交易官网。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

董事会

2022年12月7日

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